지주회사 뒤에서 재벌은 씨익 웃는다

투명한 지배구조’라는 인식 아래 ‘경제민주화’ 국정철학에 호응한다며 호들갑…
마법의 공식 따라 지분 확보하고 나면 총수 지배력 확대되고 승계에 유리, 한국 재벌의 본질 더 선명해져..

자발적으로 지주회사 체제를 선택하는 재벌들이 잇따르고 있다. 지난 3월22일 10대 재벌에 꼽히는 한진그룹은 순환출자 고리를 끊고 지주회사 체제로 전환한다고 발표했다. 10여 일 뒤인 4월8일에는 재계 순위 50위권인 한솔그룹이 지주회사 체제로의 탈바꿈을 선언했다. 이 그룹들은 “지배구조를 더 투명하게 하고 경영 효율성도 높이기 위해서”라고 지주회사 체제로의 전환 이유를 밝혔다. 반응은 뜨거웠다. 일부 언론사들은 재벌들이 박근혜 정부의 ‘경제민주화’ 국정 철학에 부응하기 위한 결단을 내렸다며 호들갑을 떨었다. 주식시장에서는 한동안 핵심 계열사들의 주가가 거침없는 상승세를 이어갔다. 언론과 시장이 이처럼 호응하고 나선데는 ‘지주회사=투명한 지배구조’라는 전제가 깔려 있다. 지주회사 체제에선 순환출자 구조를 가진 재벌들이 보여왔던 탐욕이 관리되고 편법·불법 행위가 통제될 거라는 기대가 있는 것이다. 실제 지금까지 지주회사 체제가 재벌들의 지배구조를 얼마나 투명하게 바꿔냈는지 ‘지주회사 체제 신화’를 들춰봤다.

지주회사제도는 원래 경제민주화와 대척점에 있었다. 1987년 전두환 정권이 뒤늦게 재벌의 독주를 막겠다며 꺼내든 ‘경제력집중 억제정책’에 출자총액제한제도 실시와 함께 지주회사의 설립·전환 금지가 포함됐을 정도다. ‘재벌 인큐베이터’ 역할을 자처한 군부정권의 눈에도 총수가 적은 자본으로 다단계 계열사를 구축·장악할 수 있게 해주는 지주회사제도는 부작용이 크다고 인식됐던 탓이다. 그 뒤 21개 지주회사가 차례로 정리되면서 1995년 완전히 자취를 감추게 된다. 그랬던 지주회사제도는 외환위기 직후인 1999년 다시 허용되기에 이른다. 자본시장이 개방된 상태에서 외국자본으로부터 경영권을 방어하고 부실한 계열사를 정리하려면 지주회사제도가 필요하다는 재계의 요구를 김대중 정부가 제한적으로 받아들인 결과다. 경제위기를 틈타 재벌이 지주회사제도를 부활시킨 셈이다.

계열사 간 평균 출자 단계는 줄어들어

그 뒤 하나둘 설립·전환된 지주회사는 2012년 9월 기준으로 115개(금융지주회사 12개 포함)에 이른다. 현행 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’(이하 공정거래법)은 자회사의 지배를 목적으로 하되, 자회사의 주식을 자산의 50% 이상 보유하고 있으면 지주회사로 규정한다. 63개 상호출자제한기업집단(이하 대기업집단) 가운데 22개 대기업집단이 1개 이상의 지주회사를 보유하고 있다. 그중에서도 SK·LG·GS·두산·LS·CJ 등 6개 대기업집단은 아예 지주회사 체제로 전환한 상태다. 순환출자 구조 어딘가에 지주회사를 두고 있는 데 그치지 않고 주력회사를 지주회사 체제 안에 끌어들인 경우를 뜻한다. 지주회사 체제로 전환한 대기업집단은 2006년 4곳, 2007년 6곳, 2008년 7곳, 2009년 10곳, 2010년 13곳, 2011년 14곳으로 꾸준히 증가해왔다.

지주회사로 변신한 대기업집단에 나타난 긍정적 변화도 있었다. 계열사 간 출자 관계가 물고 물리며 얽히고설킨 순환출자 구조와 달리, 지배구조가 ‘지주회사-자회사-손자회사’ 같은 수직적인 구조로 단순화된 것이다. 공정거래위원회가 지난해 내놓은 ‘2012년 대기업집단 주식소유 현황 및 소유지분도에 대한 정보공개’ 보고서를 보면 농협을 제외한 14개 대기업집단의 경우 계열사 간 평균 출자 단계는 3.23단계로, 일반 대기업집단(5.0단계)보다 적었다. 지주회사(자회사)는 자회사(손자회사) 외 국내 계열사에 출자할 수 없다는 공정거래법상 규제에 따른 것이다. 신석훈 한국경제연구소원 부연구위원의 설명이다. “지주회사의 지배구조 순환출자 구조보다 계열사 간 출자 관계가 정확히 눈에 보인다. 그래서 정부가 (불공정행위 등을) 감시하기도 편하고, 각 계열사의 책임도 강화된다. 출자 단계 감소로 오너가 그룹 전반에 미치는 영향력이 줄어드는 것도 투명성을 높인다.”

효과는 여기까지다. 애초 우려한 것처럼 지주회사 체제를 선택한 대기업집단에선 재벌 총수의 영향력이 오히려 강화됐다. 총수가 있는 14개 지주회사 체제 대기업집단의 내부지분율(전체 계열사의 자본금 가운데 총수·친족·임원·계열사 등이 보유한 주식 지분이 차지하는 비율)은 66.3%(2012년 4월 기준)로, 총수가 있는 43개 대기업집단 평균(56.11%)을 크게 웃돌았다. 지주회사 체제에선 총수의 우호 지분이 더 많은 만큼 그룹에 미치는 총수의 입김이 더 세다는 의미다. 2009년 60.81%(11개 대기업집단)에서 3년 만에 5%포인트 이상 증가한 점을 감안하면 총수의 지배권이 빠른 속도로 확대돼온 셈이다.

총수의 지배권과 함께 소유권도 강화됐다. 지주회사 체제의 재벌 총수들이 일반 재벌에 비해 그룹 지분을 많이 보유하고 있었다. 지주회사 체제의 재벌 총수 일가의 평균 지분율은 9.73%(2012년 4월 기준)로, 다른 재벌 총수 일가 평균(4.17%)보다 2배 이상 높았다. 2009년(8.40%·11개 대기업집단)과 비교해서도 지분이 다소 늘어났다. 그럼에도 여전히 총수 일가의 지분은 그들이 누리는 지배권을 따라잡지는 못했다. SK그룹은 최태원 회장 일가가 보유한 지분이 0.6%에 불과하지만 내부지분율은 50.18%에 달했다. 1%도 안 되는 지분으로 그룹 절반에 해당하는 의결권을 행사할 수도 있다는 뜻이다. LG(총수 일가 지분율 3.91%, 내부지분율 42.91%), 두산(3.69%, 59.39%), CJ(5.95%, 73.67%) 등도 총수 일가 지분과 영향력 사이에 큰 격차가 존재했다.

SK 지주회사 전환만으로 최 회장 지분율 2배 증가

지주회사 체제로 들어온 재벌의 경우 경제력 집중 문제가 더 악화됐다는 실증적인 분석 결과도 있다. 경제개혁연구소가 2010년 내놓은 ‘지주회사 체제로의 전환은 과연 기업집단의 소유·지배 구조 개선을 가져오는가’ 보고서가 대표적이다. 보고서에는 당시 온전한 지주회사 체제이던 6개 재벌(SK·LG·CJ·LS·두산·한진중공업)을 분석한 결과, 모두가 지주회사 체제로 전환한 뒤 총수 일가의 소유권(총현금흐름권 비중)과 지배권(총지배권 비중)이 소폭 상승했다고 쓰여 있다. 총수 일가가 그룹의 지분을 더 많이 소유하게 됐고 지배력도 더 강화됐다는 의미다. 특히 두산·LS·한진중공업은 보유한 지분에 비해 더 많은 의결권을 행사할 수 있는 ‘소유와 지배 간 괴리도’가 더 높아진 것으로 평가됐다. 당시 보고서를 작성한 김우찬 고려대 교수(경제개혁연구소 소장)는 “지주회사 체제로의 전환이 곧바로 소유·지배 구조의 개선을 가져온다는 가설에는 중대한 오류가 있다. 소유구조의 투명성 확보를 위해 도입한 지주회사제도가 오히려 지배주주의 지배권을 강화하고 사적 이익을 추구하는 수단으로 전락했다”고 비판했다.

지주회사 체제로 전환하며 총수 일가의 소유권과 지배권이 동시에 강화된 데는 재벌들만의 비결이 있다. 지주회사를 설립하는 여러 방식 중에서도 자신은 돈을 거의 들이지 않으면서 지배권을 확장할 수 있는 방식을 선택해온 것이다. ‘자사주 취득-인적 분할-주식 교환’이 마법의 공식이다. 대표적인 사례가 SK그룹이다. SK(주)는 2007년 7월 사업 부문인 SK에너지를 떼어내고 순수지주회사로 변신하기 전에 의결권이 없는 자사주를 17.3% 취득했다. 그 뒤 예정대로 SK(주)가 SK(주)와 SK에너지로 인적 분할되자, SK(주)는 이 지분만큼 의결권이 있는 SK에너지 주식을 배정받게 된다. 이때 최태원 회장의 직접적인 지배로 지주회사 노릇을 하던 SK C&C에도 보유하고 있던 SK(주) 주식(11.2%)만큼 SK에너지 주식이 배정된다. 그러나 최태원 회장에게는 지주회사가 될 SK(주) 주식만 필요하고 사업자회사인 SK에너지 주식은 쓸모가 없자, SK에너지 주식과 SK(주)가 새로 발행하는 주식을 맞교환한다. 그 결과 SK C&C를 통해 최태원 회장 일가가 행사할 수 있는 SK(주)의 주식은 25.4%로 증가한다. SK(주) 자사주까지 고려하면 최태원 일가가 SK C&C를 통해 주무를 수 있는 SK(주)의 의결권 있는 지분율이 지주회사 체제로 전환하기 직전 14.7%에서 넉 달 만에 32.1%로 불어나게 된 것이다. 김진방 인하대 교수는 이렇게 지적했다. “지주회사 체제로 전환한 것만으로도 최태원 회장 일가의 지주회사 지분율이 2배 넘게 증가했다. 여기에 총수 일가가 들인 돈은 전혀 없다. 이것이 지주회사 전환의 목적이자 결과이다.”

한진그룹이 전환을 서두른 이유

LG·CJ·한진중공업·코오롱 등 대부분의 재벌이 이 공식에 따라 지주회사 체제로 편입됐다. 총수의 지분율이 낮아 늘 경영권 방어에 신경 써야 하는 한국 재벌들에겐 지주회사 체제로의 전환이 무자본으로 지배력을 강화할 수 있는 ‘묘수’가 돼왔던 셈이다. 최근 지주회사 체제로의 변신을 발표한 한진그룹과 한솔그룹 역시 인적 분할 방식의 지주회사 설립을 예고한 만큼, 이 공식을 차근차근 밟아나가며 총수의 지배권을 강화할 것으로 예상된다. 김대성 현대증권 연구원은 “한진그룹의 경우 조양호 회장은 현재 (순환출자 구조에서 지주회사 격인) 한진의 지분을 6.9%만 들고 있다. 그러나 앞으로 (새로운 지주회사가 될) 한진칼홀딩스의 지분을 시장에서 경영권 방어에 안정적인 기준으로 평가받는 30%까지 늘릴 것으로 본다”고 설명했다.

지주회사 체제에선 재벌이 자녀에게 경영권을 승계하는 작업도 상대적으로 유리하다. 여러 계열사의 지분을 쪼개서 물려주는 대신 지주회사 지분만 주더라도 그룹 전반에 대한 경영권을 넘겨줄 수 있는 까닭이다. 게다가 대개 지주회사는 사업을 하는 자회사보다 기업가치가 떨어지기 때문에 지분을 넘겨주면서 증여세도 아낄 수 있다. 조양호 한진그룹 회장이 지주회사 전환을 서두르는 데는 조현아 대한한공 부사장 등 삼남매에게 경영권을 효율적으로 승계하기 위한 목적도 있다는 해석이 나오는 이유다. 이들 남매는 주력 계열사인 대한항공 지분을 아직 각각 0.1% 정도밖에 취득하지 못한 상태다.

더 효과적인 방식도 있다. 총수가 적은 비용으로 자녀에게 종자기업을 차려준 뒤 계열사의 일감 밀어주기를 통해 덩치를 키운다. 그 뒤 지주회사를 만들어 종자기업 밑에 두면 끝이다. 증여세를 거의 내지 않고도 그룹을 통째로 물려받는 방식이다.

박상인 서울대 행정대학원 교수의 설명이다. “이재용 삼성전자 부회장이 삼성생명을 합법적으로 승계했다고 하면 엄청난 증여세를 내야 했다. 그러나 삼성그룹은 삼성에버랜드라는 종자기업을 활용해 이재용 부회장이 증여세도 거의 안 내면서 삼성생명을 승계하는 구조를 만들었다. 지주회사 체제에서도 이게 얼마든지 가능하다. 현행법상으로는 지주회사 체제 밖에서 총수의 직접 지배를 받는 종자기업을 지주회사 위에 얹어 자녀가 그룹 전체를 지배하게 하는 편법적 승계를 막을 방법이 없다.”

지주회사제도를 다시 허용한 데는 지주회사의 소유는 총수가 하되 계열사 경영은 전문경영인이 자율적으로 하게 두자는 목적도 있었다. 하지만 이것 역시 현실화되지는 못했다. 대부분의 재벌 총수들은 민주적 지배구조를 정착시키기는커녕 확대된 소유권·지배권을 바탕으로 ‘1인 지배’를 공고히 하고 있기 때문이다. 대표적인 곳이 재벌 중 최초로 지주회사 체제를 도입한 LG그룹이다. 구본무 회장은 지주회사 체제 전환 이전 LG화학과 LG전자의 대표이사 회장에서 2003년 지주회사 탄생 이후 (주)LG의 최대주주 겸 대표이사 회장에 올라선 뒤 LG전자 등 주력 계열사 경영에 깊숙이 관여하는 것으로 알려졌다. 김동운 동의대 교수는 ”LG를 보면 지배구조가 외형적으로는 단순·투명해졌지만 구본무 회장의 1인 체제가 강화됐다는 점에서 지배구조의 실질적인 지각변동은 일어나지 않았다. 무늬만 달라졌을 뿐 ‘개인화된 지배구조’라는 한국 재벌의 본질은 더 선명해졌다”고 꼬집었다.

7월 시행 ‘일감 몰아주기’ 과세 회피 수단

최근엔 재벌들이 지주회사 체제 전환을 고려할 유인이 하나 더 늘었다. 오는 7월부터 시행되는 ‘대기업 일감 몰아주기’ 과세를 회피할 수 있는 수단으로 지주회사가 거론되고 있기 때문이다. 정부는 대기업의 편법적인 부의 증대를 막기 위해 친족관계 등 특수관계에 있는 법인으로부터 전체 거래의 30% 이상 일감을 받은 수혜 법인의 지배주주와 친족 등을 대상으로 증여세를 부과하기로 한 상태지만, 과세 특례조항에 따라 지주회사는 혜택을 볼 가능성이 크다. 김준섭 이트레이드증권 연구원은 “특례조항으로 자회사·손자회사·증손회사는 최대주주와의 특수관계에서 제외되는 만큼 일감 몰아주기 과세 대상에서 빠지게 된다. 따라서 지주회사 설립이 더욱 빈번해질 것이다”라고 예상했다.

지주회사 체제가 재벌의 지배구조 개선을 이끌어내지 못하면서 총수의 위상만 높여준 데는 ‘경제력 집중’이라는 태생적 한계를 완충해줄 만한 안전장치가 지속적으로 해제된 영향이 컸다. 쉽게 그룹 지배력을 높이길 원했던 재벌들이 규제 완화의 단골 메뉴로 ‘지주회사 규제 완화’를 요구하면, 정부는 국민적 지탄을 받는 순환출자 구조보다 지주회사 체제가 낫다는 판단에 따라 규제를 풀어주며 지주회사 체제로의 편입을 독려해온 것이다. 이 과정에서 자회사의 지분율 요건은 50%(상장사 30%) 이상에서 현재는 40%(상장사는 20%)까지 낮아지고 애초 금지됐던 손자회사와 증손회사의 설립이 부분 허용되면서 지주회사 체제에서도 순환출자 구조처럼 다단계 계열사 확장이 가능해졌다.

전성인 홍익대 교수(경제학)는 “지주회사가 (자회사가 상장사인 경우) 20%로도 자회사를 보유할 수 있게 해준 건 재벌들에 피라미드식 다단계 출자 구조를 만든 뒤 가공 의결권을 행사하라고 합법적인 수단을 쥐어준 것이나 마찬가지다. 거미줄 같은 계열사 출자, 적은 자본으로 많은 자산을 통제할 수 있게 하는 지금의 지주회사제도는 순환출자 구조와 별다를 게 없다”고 비판했다.

경제민주화를 내세우는 박근혜 정부도 재벌에 지주회사 체제로의 전환을 독려하기는 마찬가지다. 공정거래위원회는 지난 4월24일 업무보고에서 경제민주화 구현 방안의 하나라며 ‘일반지주회사의 금융자회사 보유 허용-특정 기준 이상이면 중간금융지주 설치 의무화’를 내걸었다. 재벌에 특혜를 주는 예외조항이 경제민주화 정책으로 탈바꿈한 것이다. 여기에 최소한의 규제는 더욱 후퇴할 가능성이 높아졌다. 윤상직 산업통상자원부 장관은 지난 4월4일 30대 그룹 사장단과 만난 자리에서 “지주회사로 전환하면 손자회사가 증손회사 지분을 100% 보유하도록 하는 규정을 완화해달라”는 재계의 요구에 ‘긍정적 검토’를 약속했다.

» 박근혜 대통령은 지난 4월15일 청와대 수석비서관회의를 주재하며 국회가 추진 중인 경제민주화 법안에 제동을 걸었다. 박근혜 정부는 지금도 경제력 집중 우려가 큰 지주회사제도의 관련 규제를 더 완화해 재벌이 지주회사 체제로 전환하도록 독려하기로 했다. 

신화를 깨라

최정표 건국대 교수(경제학)의 지적이다. “지주회사제도의 원조인 미국에선 대부분 지주회사가 자회사를 하나의 부서처럼 100% 소유한다. 지주회사의 장점은 취하되, 다른 주주들로부터 간섭받지 않고 효율적으로 경영하기 위해서다. 그러나 한국 재벌은 적은 지분으로 더 강하게 그룹을 장악하기 위해 지주회사로 옮겨가고 있다. 적절한 규제가 없는 지주회사제도는 재벌 문제의 해결책이 아니라 문제를 극대화하는 수단에 지나지 않는다.” 지주회사 체제에 대한 신화를 깨지 않고선 재벌 개혁도 경제민주화도 신화에 그칠 수밖에 없는 이유다.

[출처: 한겨레21]