유상증자 참여·BW인수 등으로 서서히 지분 늘려 최대주주 변경

유상증자 참여·BW인수 등으로 서서히 지분 늘려 최대주주 변경
기존 주주, 경영권 프리미엄 대신 지분 매각·BW 행사 통해 시세차익

최근 경영권 프리미엄을 얹어주는 전통적인 인수합병(M&A)이 아닌, 유상증자 참여나 신주인수권부사채(BW) 인수를 통해 조용히 주인을 바꾸는 신종 M&A가 늘고 있다. 이 경우 기존 최대주주는 남은 지분을 시장에 매도해 차익을 얻는 사례가 많아 투자자 주의가 요구된다.

8일 금융감독원에 따르면 옛 에스이티아이(현 지스마트글로벌 )는 지난달 27일 30만4135주의 BW를 행사해 오는 11일 증시에 상장될 예정이라고 공시했다. 에스이티아이는 지난달에만 세 차례 BW를 행사했다. 

에스이티아이가 BW를 행사한 것은 지난해 말부터다. 에스이티아이의 전 최대주주였던 제주반도체는 BW 포함 40.28%의 지분을 보유하고 있다가 지난해 12월16일 BW 매도를 통해 지분율을 37.83%로 줄였다. 이후에도 꾸준한 BW 매도를 통해 제주반도체의 지분율은 2월말 22.14%로 두달 만에 절반 가까이 줄었다. 

이호준 지스마트 대표이사가 5% 이상 주요주주로 등장한 것도 이때다. 지난 1~2월 이 대표는 BW 워런트 취득을 통해 5% 지분 공시를 한 이후 한달 여간 지분을 15.68%까지 확대했다. 제주반도체가 매도한 BW 중 일부가 이 대표에게 옮겨갔음을 유추할 수 있는 대목이다. 동시에 에스이티아이는 LED 디스플레이 개발업 등 지스마트와 동일한 사업목적도 추가됐다. 

결국 3월18일 제주반도체 는 에스이티아이 보유 주식 100만주를 29억8500만원이라는 싼값에 이 대표의 지스마트에 양도하면서 최대주주 지위를 내놨다. 주당인수가액은 2985원으로 계약 당일 종가(3380원)보다 낮다. 경영권 프리미엄은 커녕, 시세보다도 낮게 지분을 처분한 것이다. 이후 이 대표는 직접 에스이티아이 대표이사에 오르는 한편 사명도 지스마트글로벌로 변경했다.

증권업계는 이 대표가 경영권과 지분을 한꺼번에 매입하지 않고 서서히 BW를 통해 지분을 확보하는 방법을 택해 M&A 비용을 절감했다고 보고 있다. 제주반도체 역시 싸게 경영권을 넘기긴 했지만 M&A 덕분에 주식가치가 높아지면서 남은 지분을 비싸게 시장에 매각할 수 있게 됐다. 

유비프리시젼에서 사명을 바꾼 케이엘티 역시 이 같은 M&A 후폭풍으로 BW 워런트 행사가 잇따르고 있다. LCD, OLED 검사장비 및 장치업체인 케이엘티는 실적이 급격히 하락하고 전 경영진 횡령사건까지 터지자 주요 투자자인 LB인베스트먼트 등이 나서 지분을 매각하면서 경영진이 교체됐다. 이 과정에서 임지윤 옵트론텍 대표이사가 사내이사에 선임됐다. 과거 최대주주였던 에이치비테크놀러지외1인도 티이씨씨외 1인으로 변경됐다. 회사가 매각됐다는 공시는 어디에도 없었지만 최대주주와 주요 경영진, 사명이 모두 변경되면서 사실상 M&A 효과를 내고 있다.

박진환 네오위즈홀딩스 전 대표이사의 복귀로 주목받고 있는 네오아레나 도 비슷한 케이스다. 네오아레나는 통신장비업체 티모이엔엠이 인수된 후 게임업체로 탈바꿈한 회사다. 박진환 현 네오아레나 대표이사는 지난해 9월 제3자배정 유상증자에 참여, 11.38%의 지분율로 최대주주에 올랐다. 이후 네오아레나는 기존 대표이사가 사임하고 사명을 현재 네오아레나로 변경하는 한편 게임사업 등을 사업목적에 추가해 게임업체로 탈바꿈했다. 

한 증권업계 관계자는 "경영권 프리미엄을 받기에는 재무구조가 열악한 회사들이 유상증자나 BW를 통해 사실상 M&A되는 형태가 자주 나타나고 있다"며 "사는 쪽은 싸게 회사를 살 수 있어 좋고 파는 쪽은 최대주주 지위를 내려놓은 이후 M&A 덕분에 급등한 주가를 바탕으로 남은 지분을 비싸게 팔 수 있어 서로 좋은 셈"이라고 짚었다.